| APÉNDICE B Este Apéndice es parte integrante de la NIIF. Adquisiciones inversas B1 Como se ha señalado en el párrafo 21, en algunas combinaciones de negocios, conocidas comúnmente como adquisiciones inversas, la adquirente es la entidad cuyas participaciones en el patrimonio neto han sido adquiridas, y la entidad que las emite es la adquirida. Este podría ser el caso cuando, por ejemplo, una entidad no cotizada acuerda que va a ser adquirida por una entidad cotizada más pequeña, con el fin de conseguir la cotización en una bolsa de valores. Aunque desde el punto de vista legal se considere a la entidad cotizada que emite las participaciones como la dominante y a la entidad no cotizada como la dependiente, la dependiente ‘legal’ será la adquirente si tiene el poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de la dominante ‘legal’, de forma que obtenga beneficios de sus actividades. B2 La entidad aplicará las directrices de los párrafos B3 a B15 al contabilizar una adquisición inversa. B3 La contabilización de las adquisiciones inversas determina la distribución del coste de la combinación de negocios en la fecha de adquisición, y no se aplicará a las transacciones realizadas después de la combinación. Coste de la combinación de negocios B4 Cuando se emitan instrumentos de patrimonio neto como parte del coste de la combinación de negocios, el párrafo 24 requiere incluir, en el coste de la combinación, el valor razonable de dichos instrumentos de patrimonio neto en la fecha de intercambio. El párrafo 27 señala que, en ausencia de un precio publicado fiable, el valor razonable de los instrumentos de patrimonio neto puede ser estimado por referencia al valor razonable de la entidad adquirente o por referencia al valor razonable de la entidad adquirida, según cual de los dos sea más claramente evidente. B5 En una adquisición inversa, se considera que el coste de la combinación de negocios ha sido soportado por la dependiente legal (esto es, la entidad adquirente a efectos contables) en forma de instrumentos de patrimonio neto emitidos a los propietarios de la dominante legal (esto es, la entidad adquirida a efectos contables). Si se utiliza el precio publicado para los instrumentos de patrimonio neto de la dependiente legal para determinar el coste de la combinación, se realizara el calculo pertinente para determinar la cantidad de instrumentos de patrimonio neto que la dependiente legal habría tenido que emitir para proporcionar, a los propietarios de la dominante legal, el mismo porcentaje de participación en la propiedad de la entidad combinada que han obtenido como consecuencia de la adquisición inversa. El valor razonable de la cantidad de instrumentos de patrimonio neto así calculada se utilizara como coste de la combinación. B6 Si el valor razonable de los instrumentos de patrimonio neto de la dominante legal no fuese claramente evidente de otra forma, se utilizará para determinar el coste de la combinación el valor razonable total de todos los instrumentos de patrimonio neto emitidos por la dominante legal antes de la combinación de negocios. Elaboración y presentación de los estados financieros consolidados B7 Los estados financieros consolidados que se elaboren después de una adquisición inversa serán emitidos bajo la denominación de la dominante legal, pero se describirán en las notas como una continuación de los estados financieros de la dependiente legal (esto es, la entidad adquirente a efectos contables). Puesto que tales estados financieros consolidados representan una continuación de los estados financieros de la dependiente legal: (a) Los activos y pasivos de la dependiente legal se reconocerán y valorarán, en dichos estados financieros consolidados, por sus importes en libros anteriores a la combinación. (b) Las ganancias acumuladas y los otros saldos de patrimonio neto reconocidos en dichos estados financieros consolidados, serán las ganancias acumuladas y el resto de los saldos de patrimonio neto de la dependiente legal inmediatamente antes de la combinación de negocios. (c) El importe reconocido como instrumentos de patrimonio neto emitidos en dichos estados financieros consolidados se determinará añadiendo al capital de la dependiente legal inmediatamente antes de la combinación de negocios, el coste de la combinación determinado según lo dispuesto en los párrafos B4 a B6. No obstante, la estructura del patrimonio neto que aparezca en dichos estados financieros consolidados (esto es, el número y tipo de instrumentos de patrimonio neto emitidos) reflejará la estructura de patrimonio neto de la dominante legal, incluyendo los instrumentos de patrimonio neto emitidos por la dominante legal para efectuar la combinación. (d) La información comparativa a presentar en los citados estados financieros consolidados será la que corresponda a la dependiente legal. B8 La contabilización de las adquisiciones inversas se aplicará solo en los estados financieros consolidados. Por tanto, en los estados financieros separados de la dominante legal, si existiesen, la inversión efectuada en la dependiente legal se contabilizará de acuerdo con los requerimientos que la NIC 27 Estados financieros consolidados y separados contiene para las inversiones en los estados financieros separados de un inversor. B9 Los estados financieros consolidados elaborados después de una adquisición inversa reflejarán los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes de la dominante legal (esto es, la entidad adquirida a efectos contables). Por tanto, el coste de la combinación de negocios se distribuirá valorando los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la dominante legal, que satisfagan los criterios de reconocimiento del párrafo 37, por sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de la combinación sobre la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de dichas partidas, se contabilizara de acuerdo con los párrafos 51 a 55. Cualquier exceso de la participación de la entidad adquirente en el valor razonable de dichas partidas sobre el coste de la combinación, se contabilizará de acuerdo con el párrafo 56. Intereses minoritarios B10 En algunas adquisiciones inversas, algunos de los propietarios de la dependiente legal no intercambian sus instrumentos de patrimonio neto por instrumentos de la dominante legal. Aunque la entidad de la que dichos propietarios mantienen instrumentos de patrimonio neto (la dependiente legal) haya adquirido otra entidad (la dominante legal), estos serán tratados como intereses minoritarios en los estados financieros consolidados que se elaboren después de la adquisición inversa. Esto es así porque los propietarios de la dependiente legal que no permuten sus instrumentos de patrimonio neto por los de la dominante legal tienen únicamente participación en los resultados y activos netos de la dependiente legal, pero no en los resultados y activos netos de la entidad combinada. Por el contrario, todos los propietarios de la dominante legal, con independencia de que ésta se considere o no como la entidad adquirida, tienen participación en los resultados y activos netos de la entidad combinada. B11 Puesto que los activos y pasivos de la dependiente legal se reconocerán y valorarán, en los estados financieros consolidados, por sus importes en libros anteriores a la combinación, los intereses minoritarios reflejarán la participación proporcional de los accionistas minoritarios en esos importes en libros anteriores a la combinación, de los activos netos de la dependiente legal. Ganancias por acción B12 Como se ha señalado en el apartado (c) del párrafo B7, la estructura del patrimonio neto que aparecerá en los estados financieros consolidados elaborados después de una adquisición inversa, reflejará la estructura del patrimonio de la dominante legal, incluyendo los instrumentos de patrimonio neto emitidos por la dominante legal para efectuar la combinación de negocios. B13 A fin de calcular el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación (el denominador) durante el periodo en que haya ocurrido la adquisición inversa: (a) se considerará que el número de acciones ordinarias en circulación desde el comienzo de este ejercicio hasta la fecha de adquisición es el número de acciones ordinarias emitidas por la entidad dominante legal a los propietarios de la dependiente legal; y (b) el número de acciones ordinarias en circulación desde la fecha de adquisición hasta el final de dicho ejercicio será el número real de acciones ordinarias que la dominante legal haya tenido en circulación durante ese periodo. B14 Las ganancias básicas por acción a revelar para cada ejercicio comparativo anterior a la fecha de adquisición, que se presentan dentro de los estados financieros consolidados con posterioridad a una adquisición inversa, se calcularán dividiendo el resultado del ejercicio de la dependiente legal atribuible a los accionistas ordinarios, en cada uno de los ejercicios, por el número de acciones ordinarias que la dominante legal ha emitido destinadas a los propietarios de la dependiente legal en dicha adquisición inversa. B15 En los cálculos descritos en los párrafos B13 y B14 se asume que no se han producido cambios en el número de acciones ordinarias emitidas por la dependiente legal durante los ejercicios comparativos, ni tampoco durante el intervalo de tiempo que va desde el inicio del ejercicio en que tuvo lugar la adquisición inversa hasta la fecha de adquisición. El cálculo de las ganancias por acción se ajustará adecuadamente para tener en cuenta el efecto de los cambios en el número de acciones ordinarias emitidas por la dependiente legal durante dichos ejercicios. Distribución del coste de una combinación de negocios B16 Esta NIIF requiere que la entidad adquirente reconozca los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, que cumplan los criterios relevantes de reconocimiento, por sus valores razonables en la fecha de adquisición. Con el fin de distribuir el coste de una combinación de negocios, la adquirente considerará las siguientes valoraciones como valores razonables: (a) Para los instrumentos financieros negociados en un mercado activo, la adquirente utilizará los valores corrientes de mercado. (b) Para los instrumentos financieros que no se negocien en un mercado activo, la adquirente utilizara valores estimados que tengan en consideración variables tales como las ratios precio-ganancia, los rendimientos por dividendos y las tasas de crecimiento esperadas de instrumentos comparables de entidades con similares características. (c) Para las partidas a cobrar, contratos de usufructo y otros activos identificables, la adquirente utilizará los valores actuales de los importes a recibir, determinados utilizando los tipos de interés vigentes apropiados, menos las correcciones por incobrabilidad y los costes de cobranza, en su caso. No obstante, el descuento no es obligatorio para las cuentas a cobrar a corto plazo, los contratos de usufructo y los otros activos identificables cuando la diferencia entre los importes nominales y descontados carezca de importancia relativa. (d) Para las existencias de: (i) productos terminados y mercaderías, la entidad adquirente utilizará los precios de venta menos la suma de (1) los costes de enajenación o disposición por otra vía y (2) una proporción razonable de ganancias que retribuyan el esfuerzo de venta de la adquirente, calculada a partir de las ganancias obtenidas en productos terminados o mercaderías similares; (ii) productos en curso, la entidad adquirente utilizará los precios de venta de los correspondientes productos terminados menos la suma de (1) los costes necesarios para completar la fabricación, (2) los costes de enajenación o disposición por otra vía y (3) una proporción razonable de ganancias que retribuyan el esfuerzo de producir y vender por parte de la adquirente, calculada a partir de las ganancias obtenidas en productos terminados similares; (iii) materias primas, la entidad adquirente utilizará los costes corrientes de reposición. (e) Para terrenos y edificios, la entidad adquirente utilizará valores de mercado. (f) Para inmovilizado material distinto de terrenos y edificios, la entidad adquirente utilizará valores de mercado, determinado normalmente mediante tasación. Si no hubiera evidencia de valor razonable, debido a la naturaleza especializada de la partida de inmovilizado material distinto de terrenos y edificios, y la misma se vende en raras ocasiones excepto como parte de un negocio en marcha, la adquirente podría necesitar la estimación del valor razonable utilizando un método de valoración basado en los ingresos o en el coste de reposición amortizado de un activo similar. (g) Para activos intangibles, la entidad adquirente determinara el valor razonable: (i) por referencia a un mercado activo, tal como se define en la NIC 38 Activos intangibles; o (ii) si no existiera un mercado activo, sobre una base que refleje la cantidad que la adquirente hubiera pagado por el activo en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua, entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, a partir de la mejor información disponible (véase la NIC 38 para directrices mas completas sobre la determinación del valor razonable de los activos intangibles adquiridos en un combinación de negocios). (h) Para los activos o pasivos de derivados de retribuciones a los empleados en forma de planes de prestaciones definidas, la entidad adquirente utilizará el valor actual de las obligaciones por prestaciones definidas, menos el valor razonable de los activos afectos al plan. No obstante, se reconocerá un activo solo en la medida en que sea probable que esté disponible para la adquirente, ya sea en forma de reembolsos del plan o de reducciones en las aportaciones futuras. (i) En los activos y pasivos por impuestos, la entidad adquirente utilizará el importe de la reducción derivada de las pérdidas fiscales, o de los impuestos a pagar respecto a los resultados obtenidos, de acuerdo con la NIC 12 Impuesto sobre las ganancias, valorado desde la perspectiva de la entidad combinada. El activo o el pasivo por impuestos se determinará después de realizar la corrección del efecto fiscal de la reexpresión de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificados por su valor razonable, y el saldo resultante no será objeto de descuento. (j) Para cuentas a pagar, pagares, deudas a largo plazo, pasivos, ingresos anticipados y otras cuentas a pagar, la entidad adquirente utilizará los valores actuales de los desembolsos a realizar para liquidar dichos pasivos, determinados según los tipos de interés vigentes apropiados. No obstante, el descuento no es obligatorio para los pasivos a corto plazo, cuando la diferencia entre los importes nominales y descontados carezca de importancia relativa. (k) Para contratos onerosos y otros pasivos identificables de la entidad adquirida, la adquirente utilizará los valores actuales de los importes de los desembolsos necesarios para liquidar las obligaciones, determinados según los tipos de interés vigentes apropiados. (l) Para los pasivos contingentes de la entidad adquirida, la adquirente utilizará los importes que hubiera cargado un tercero para asumir tales pasivos contingentes. Este importe reflejará las expectativas sobre los flujos de efectivo posibles, pero no la cantidad mas probable ni el flujo de efectivo máximo o mínimo esperado. B17 Algunas de las directrices anteriores requieren estimar valores razonables utilizando técnicas de actualización del valor. Aunque las directrices para un elemento en particular no hagan referencia al uso de técnicas de valor actual, dichas técnicas podrán utilizarse en la estimación del valor razonable de la partida en cuestión. |