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Real
Decreto 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicación de participaciones
significativas en sociedades cotizadas y de adquisiciones por éstas de acciones
propias (B.O.E,
26 de marzo de 1991) (Modificado
por Real Decreto 1370/2000, de 19 de julio) El art. 53
de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en línea con la
evolución del Derecho comunitario en la materia, consagró la obligación de
comunicar a las autoridades supervisoras y a la propia emisora, que deben hacer
pública esta información, la adquisición o transmisión de participaciones
significativas en Sociedades cotizadas en Bolsa, dejando a la potestad
reglamentaria la fijación de los porcentajes correspondientes. Adicionalmente,
dicho precepto estableció el deber de los administradores de tales Sociedades
de comunicar todas las adquisiciones o transmisiones de acciones de las mismas
que efectuarán, con independencia de su cuantía. En el marco anterior,
posteriormente fue promulgada la Directiva del Consejo 88/627/CEE, de 12 de
diciembre (Leg. CC.EE. 1988, 1667), sobre «informaciones que han de publicarse
en el momento de la adquisición y de la cesión de una participación importante
en una Sociedad cotizada en Bolsa», norma que bajo el prisma de la conveniencia
de informar a los inversores de las participaciones importantes y de sus
modificaciones completa el marco legal a tomar en consideración por nuestro
ordenamiento interno, y en especial, del legislador reglamentario en el momento
de desarrollar lo previsto en la Ley, incorporando las previsiones normativas
comunitarias al respecto.El Real Decreto 276/1989, de 22 de marzo, sobre
Sociedades y Agencias de Valores, en sus disposiciones adicionales y
transitoria fijó los mencionados porcentajes y concretó determinadas fechas y
plazos con objeto de posibilitar la pronta puesta en marcha de estos mecanismos
de transparencia del mercado, remitiendo la concreción de otros detalles, a la
correspondiente Circular de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En
estos términos, se dictó la Circular 6/1989, de 15 de noviembre, sobre
comunicación de participaciones significativas en Sociedades cuyas acciones
estén admitidas a negociación en Bolsa, que si bien estaba presidida desde su
entrada en vigor por un matiz de provisionalidad, cumplió la finalidad
transitoria de dar efectividad práctica a lo previsto con carácter general en
la Ley. Teniendo muy
presente la experiencia de los primeros meses en que han estado en vigor las
obligaciones de comunicación contempladas en el artículo 53 de la Ley del
Mercado de Valores (citada), y con objeto de desarrollar éste de modo más
estable, el presente Real Decreto dedica su capítulo I a tal desarrollo. En él,
y sin perjuicio de que ciertos extremos deban seguir siendo precisados en
disposiciones de rango inferior, se aclaran y solucionan algunas de las dudas y
cuestiones que se han venido suscitando en la aplicación de las primeras disposiciones
dictadas sobre el particular. Por otro
lado, la disposición adicional primera de la Ley de Sociedades Anónimas, texto
refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre,
establece la obligación de comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores, toda adquisición de acciones propias o de acciones de la Sociedad
dominante cotizadas en Bolsa, siempre que dicha adquisición supere el 1 por 100
del capital social. Esta obligación participa, con las consignadas en el artículo
53 de la Ley del Mercado de Valores, de la finalidad de incrementar el grado de
transparencia del mercado, por lo que se ha considerado oportuno incluir en el
presente Real Decreto las normas de desarrollo precisas para su efectiva
aplicación, que integran su capítulo II. Tiene, no obstante, un fundamento
diferente, al proyectarse sobre un ámbito tan sensible como el de la
autocartera que, si en general es vista con recelo por el legislador por sus
efectos distorsionadores del capital de las Sociedades y del reparto de poder
político en las mismas, ha merecido en la Ley un tratamiento especialmente
riguroso por lo que respecta a Sociedades cotizadas, al añadirse en este caso
consideraciones de protección del mercado. Por último,
en la disposición adicional primera se establece la obligación de declaración
al Registro de Inversiones del Ministerio de Economía y Hacienda, obligación
ésta que, si bien no se encuentra incluida en el ámbito regulado en el presente
Real Decreto, guarda una estrecha relación con lo previsto en el mismo, en
cuanto se refiere a inversiones extranjeras. Con ello, se pretende simplificar
procedimientos administrativos y conseguir la adecuada coordinación entre los
datos obrantes en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la Dirección
General de Transacciones Exteriores». En su
virtud, a propuesta del Ministro de Economía y Hacienda y del Ministro de
Justicia, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo
de Ministros en su reunión del día 15 de marzo de 1991, CAPITULO
I Comunicación
de participaciones significativas en sociedades cotizadas 1. Obligación
de comunicar. Porcentajes de referencia. 1. Las
adquisiciones o transmisiones de acciones de sociedades cuyas acciones estén
admitidas a negociación en Bolsa de Valores que determinen que el porcentaje de
capital que quede en poder del adquirente alcance el 5 por 100 o sus sucesivos
múltiplos, o que el que quede en poder del transmitente descienda por debajo de
alguno de dichos porcentajes, se comunicarán a la sociedad afectada, a las
Sociedades Rectoras de las Bolsas en que sus acciones estén admitidas a
negociación y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo
establecido en el presente Real Decreto. El
porcentaje a que se refiere el párrafo anterior será del 1 por 100 o de sus
sucesivos múltiplos, siempre que el adquirente, o quien actúe por su cuenta,
tenga su residencia en un paraíso fiscal, conforme a la legislación vigente, o
en un país o territorio que carezca de órgano supervisor de los mercados de
valores o cuando, aun existiendo, se niegue a intercambiar información con la
Comisión Nacional del Mercado de Valores. Los países o territorios que se
encuadran en este último supuesto serán especificados por el Ministro de Economía
y Hacienda a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. 2. Se
entenderá por capital a los efectos del número anterior, el integrado por
cualesquiera acciones de la Sociedad, estén o no admitidas a negociación en
Bolsa de Valores, con excepción de las acciones sin voto reguladas en los
artículos 90 a 92 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas
(citado). 3. Son
Sociedades cotizadas, a los efectos del presente Real Decreto, aquellas que
tienen admitidas a negociación en una Bolsa de Valores española todas o parte
de sus acciones. 2.Concepto
de adquisición. 1. A los
efectos del presente capítulo se considerarán adquisiciones o transmisiones las
que tengan lugar tanto por título de compraventa, como las que se produzcan en
virtud de cualquier otro título oneroso o lucrativo, con independencia del modo
en que se instrumenten. Se asimilará
a una adquisición de acciones la celebración de acuerdos o convenios con otros
accionistas en virtud de los cuales las partes queden obligadas a adoptar,
mediante un ejercicio concertado de los derechos de voto de que dispongan, una
política común duradera en lo que se refiere a la gestión de la Sociedad. La
ruptura o modificación de dichos acuerdos o convenios deberá ser también objeto
de comunicación. 2. En los
supuestos de usufructo o prenda de las acciones, tendrá la consideración de
titular de las mismas quien ostente la titularidad de los correspondientes
derechos de voto, sea propietario, usufructuario o acreedor pignoraticio. 3. En el
supuesto de copropiedad de acciones tendrá la consideración de titular la
persona designada para ejercer los derechos de voto, si es uno de los
copropietarios, en otro caso, se estará a la participación de cada uno de los
copropietarios en la comunidad. 4. En el supuesto
de celebración de los acuerdos o convenios, a que se refiere el párrafo segundo
del apartado 1 anterior, tendrá la consideración de titular aquella de las
partes celebrantes que posea previamente el mayor número de derechos de voto. 3.Personas
interpuestas. 1. Se
considerará persona interpuesta, a los efectos del presente Real Decreto,
aquellas que, en nombre propio, adquieran, trasmitan o posean los valores por
cuenta del obligado a comunicar. 2. Se
presume tal condición en aquéllas a quienes el obligado a comunicar deje total
o parcialmente a cubierto de los riesgos inherentes las adquisiciones o
transmisiones o a la posesión de los valores. 4.Supuestos
de comunicación y sujetos obligados. Las
comunicaciones a que se refiere el artículo 1 se efectuarán: a) En todo
caso, por el adquirente o transmitente directo de las acciones que con su
propia participación alcance o descienda de dichos porcentajes, ya se trate de
una persona física o jurídica, pública o privada, nacional o extranjera, ya
adquiera transmita o posea por cuanta propia o ajena. b) Por la
Entidad, pública o privada, nacional o extranjera dominante de un grupo de
Entidades, en el sentido del artículo 4 de la Ley 24/1988 (citada), que, en
conjunto, alcancen o desciendan de los referidos porcentajes. c) Por la
persona física, nacional o extranjera, que controle, en el sentido del artículo
4 de la Ley 24/1988, una o varias Entidades, si sumando las participaciones de
las que sea directamente titular y las
de éstas, alcanza o desciende de los porcentajes señalados. d) Por la
persona física o jurídica que, en supuestos distintos de los contemplados en
las letras anteriores, haya adquirido o transmitido a través de una persona
interpuesta alcanzando o descendiendo de los porcentajes citados. e) Cuando el
adquirente o transmitente carezca de personalidad jurídica, estará obligado a
realizar la comunicación la sociedad gestora o quien ostente la representación
o administración sobre el patrimonio. A los
efectos de declaración por parte de personas o entidades extranjeras, se
atenderá al concepto de no residente establecido en la normativa vigente sobre
inversiones extranjeras en España. 5.
Obligación especial de los administradores. En el
supuesto de nombramiento de administradores de sociedades cuyas acciones estén
admitidas a negociación en una Bolsa de Valores, aquéllos comunicarán a las
entidades mencionadas en el artículo 1 las acciones de la sociedad y las
opciones sobre éstas de que sean titulares en el momento de su acceso a la
condición de administrador. Dicha
comunicación comprenderá a las acciones u opciones de que sean titulares, tanto
por sí, como a través de sociedades que controlen, o a través de otras personas
interpuestas, con independencia de su cuantía. Igualmente,
los administradores de sociedades cuyas acciones están admitidas a negociación
en una Bolsa de Valores comunicarán a las entidades mencionadas en el artículo
1 todas las adquisiciones o transmisiones de acciones de dichas sociedades, y
opciones sobre éstas, que realicen por sí, a través de sociedades que controlen
o a través de otras personas interpuestas, con independencia de su cuantía. A
estos efectos se asimilarán al derecho de opción sobre acciones los
"warrants", obligaciones convertibles o canjeables y cualesquiera
otros valores que atribuyan a sus titulares el derecho a suscribir o adquirir
acciones. Las
comunicaciones en materia de opciones sobre acciones se regularán por lo
establecido en el capítulo III de este Real Decreto. 6.Comunicación
en casos especiales. 1. Los
titulares de participaciones superiores al 5 por 100 en el capital de
Sociedades que obtengan por primera vez la admisión a negociación de acciones
en una Bolsa de Valores, y los Administradores y miembros de sus Consejos de
Administración en los supuestos establecidos en el artículo anterior, deberán
comunicar sus participaciones con referencia a la fecha en que tenga lugar la
publicación en el correspondiente Boletín de Cotización del acuerdo de
admisión. 2. Idéntica
comunicación deberá hacerse por quienes accedan a la condición de administrador
de una sociedad cuyas acciones estén admitidas a negociación en una Bolsa de
Valores, con referencia a la fecha de aceptación del nombramiento, y por las
personas físicas o jurídicas en representación de las cuales accedan al
mencionado cargo, con referencia a la fecha antes precisada. 3. Para
determinar el alcance de las comunicaciones contempladas en los dos párrafos
anteriores se aplicarán los criterios establecidos en el presente capítulo. 4. El cese
en el cargo de Administrador o miembro del Consejo de Administración de una
Sociedad cotizada deberá comunicarse a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de
Valores en que las acciones coticen, o en su caso, a la Sociedad de Bolsas y a
la Comisión Nacional del Mercado de Valores, siempre que se ostente una
participación, con independencia de su cuantía, en la Sociedad cotizadas en el
momento del cese. 7. Extensión
del objeto de las comunicaciones. 1. Las
personas físicas obligadas a comunicar incluirán en su comunicación las
adquisiciones, transmisiones o participaciones de los hijos que tengan bajo su
patria potestad y las de su cónyuges, salvo que las mismas se refieran a
acciones que les pertenezcan privativamente o en exclusiva, de acuerdo con su
régimen económico matrimonial. 2. El deber
de incluir en la propia comunicación las adquisiciones, transmisiones o
participaciones a que se refiere el número anterior recaerá en el cónyuge o
progenitor que ostente la condición de Consejero de la Sociedad cotizada. No
ostentando ninguno dicha condición, u ostentándola los dos recaerá en el que
tenga un mayor número de los correspondientes valores a su nombre. 3. Lo
previsto en los números anteriores se entiende sin perjuicio de la obligación
del otro cónyuge o progenitor, o de los hijos citados, en su caso, a través de
sus representantes legales, de comunicar sus propias adquisiciones,
transmisiones o participaciones. 4.
Igualmente, se considerarán como propias, para determinar si se controlan o no
Sociedades que sean titulares de acciones cotizadas a los efectos previstos en
los artículos 1 y 4 del presente Real Decreto, las acciones de las mismas de
las que sean titulares los hijos que tengan bajo su patria potestad el obligado
o su cónyuge, salvo que les pertenezcan privativamente, o en exclusiva, de
acuerdo con su régimen económico matrimonial. 8.Contenido
de las comunicaciones. 1. Las
comunicaciones reguladas en el presente capítulo se efectuarán mediante escrito
debidamente firmado y contendrán en todo caso: -
Identificación del adquirente, transmitente o titular de la participación, así
como del firmante de la comunicación. En el caso de que la adquisición o
transmisión se haga a través de Sociedades controladas o de otras personas,
identificación de quienes aparezcan como adquirentes, transmitentes o titulares
directas de las acciones. Cuando la comunicación se efectúe por quien adquiera
o transmita por cuenta de otro, indicación de esta circunstancia. -
Identificación de la Sociedad cotizada en cuyo capital se adquiere, transmite o
posee una participación. - Identificación
de las adquisiciones o transmisiones y del porcentaje poseído o que quede en
poder del obligado después de la adquisición o transmisión. - Identificación
de las personas, físicas o jurídicas, con quienes se hubiese celebrado un
acuerdo o convenio como consecuencia del cual se produzca la circunstancia
objeto de comunicación, con indicación de la participación concreta de cada
interviniente y demás elementos esenciales del mismo. 2. Cuando
las comunicaciones se firmen en representación del obligado, la Comisión
Nacional del Mercado de Valores podrá exigir que el representante acredite sus
facultades. Tratándose de personas jurídicas, se presumirá la suficiencia de la
representación cuando el escrito se firme por un Administrador único o
solidario, por un miembro del Consejo de Administración, por su Secretario o
por un Director general o cargo asimilado. 9.Plazos. 1. Las
comunicaciones contempladas en los artículos 1 y 5 anteriores deberán
efectuarse dentro de los siete días hábiles siguientes a la fecha del contrato.
Tratándose de suscripción de acciones en una ampliación de capital dicho plazo
contará desde el día en que finalice el período de suscripción. En el supuesto
de que la adquisición o transmisión sea consecuencia de un título no
contractual se contará desde la fecha en que produzca efecto. 2. Las
comunicaciones a que se refiere el artículo 6 se efectuarán también en el plazo
de siete días hábiles, aunque contado desde la fecha de publicación en el
correspondiente Boletín de Cotización del acuerdo de admisión o desde la
aceptación del nombramiento o producción del cese como Administrador o
Consejero. 10.Publicidad. 1. Las
informaciones resultantes de las comunicaciones contempladas en este capítulo
se harán públicas por los siguientes medios: a) Puesta a
disposición en favor de los accionistas que las soliciten, por parte de las
Sociedades cotizadas. b) Difusión
por las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y, en el caso de que los
valores se negocien a través del sistema de interconexión bursátil, por la
Sociedad de Bolsas, a través del Sistema de Información Bursátil que
establezcan. A estos efectos, las Sociedades Rectoras remitirán a la Sociedad
de Bolsas copia de las comunicaciones que reciban relativas a valores que se
negocien a través del citado sistema, pudiendo convenir que sea una sola de
ellas la que cumpla con esta obligación de remisión. c)
Incorporación a los Registros Públicos de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores que podrá también decidir la aplicación de otros sistemas de difusión.
A tal fin, se podrán practicar de oficio las inscripciones referidas a hechos
susceptibles de comunicación de los que se haya tenido conocimiento en el marco
de las competencias de supervisión. 2.
Excepcionalmente, cuando los obligados a efectuar las comunicaciones previstas
en el presente capítulo estimen que las correspondientes informaciones deben
quedar reservadas, lo comunicarán así a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores. Esta sólo podrá exonerar de la publicidad a que se refiere el número
anterior cuando su divulgación fuere contraria al interés público o perjudicara
de manera grave a las Sociedades de que se trate siempre y cuando, en este
último caso, la falta de publicación no sea de índole tal que induzca a error
al público sobre hechos y circunstancias esenciales para la evaluación de los
valores afectados. 11.Régimen
de las Sociedades residentes de países de la CEE cotizadas también en Bolsas de
Valores españolas. 1. No será
de aplicación lo previsto en los artículos 1.º a 9.º anteriores en el caso de
adquisición o cesión de participaciones significativas en Sociedades sujetas a
la legislación de un Estado miembro de la Comunidad Económica Europea distinto
de España cuyas acciones estén admitidas a negociación en una Bolsa de Valores
española, y en otra u otras, dentro de la Comunidad. 2. No
obstante lo previsto en el número anterior, la Sociedad emisora deberá dar
traslado de las comunicaciones que le hayan sido dirigidas con arreglo a las
disposiciones que en el Estado a cuya legislación estén sujetas se hayan
dictado en aplicación de la Directiva 88/627/CEE a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores y a las Sociedades Rectoras de las Bolsas en que sus
acciones estén admitidas a negociación. Habrán de proceder a dichos traslados
tan pronto como reciban tales
comunicaciones y, en todo caso, dentro de los siete días hábiles
siguientes a su recepción. 3. Las
Sociedades Rectoras a que se refiere el número anterior y la Comisión Nacional
del Mercado de Valores harán públicos los informes contemplados en el mismo en
la forma prevista en las letras b) y c) del artículo 10 de este Real Decreto. CAPITULO
II
12.Obligación
de comunicar. Cualquier
adquisición por una Sociedad, en un solo acto o por actos sucesivos, de
acciones admitidas a negociación en una Bolsa de Valores, ya se trate de
acciones propias o de la Sociedad dominante, que supere el 1 por 100 del
capital del que formen parte las acciones adquiridas deberá comunicarse a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con lo establecido en el
presente capítulo. 13.Concepto
de adquisición. Adquisiciones
sucesivas 1. A los
efectos de este capítulo se considerará adquisición de acciones de Sociedades
cotizadas tanto la que tenga lugar por título de compraventa, como la que se
produzca en virtud de cualquier otro título oneroso o lucrativo, cualquiera que
sea el modo en que se instrumente. 2. En el
caso de titularidad de acciones en copropiedad, y en el supuesto de adquisición
bien del usufructo, bien de la nuda propiedad, la obligación de comunicar se
extenderá a los titulares que tengan algún derecho sobre las acciones. 3. La
obligación de comunicar surgirá, en el caso de adquisición por actos sucesivos,
cuando se produzca la operación o adquisición que, sumada a las realizadas
desde la anterior comunicación, determine que en conjunto se sobrepase el
porcentaje del 1 por 100 del capital social de la Sociedad cotizada de que se
trate. A estos efectos no se deducirán las enajenaciones o ventas. 14.Sujetos
obligados a comunicar. 1. Deberán
efectuar las comunicaciones reguladas en el presente capítulo: a) Las
Sociedades cotizadas en Bolsa, que deberán comunicar tanto las adquisiciones
que ellas mismas realicen de sus propias acciones, como las adquisiciones de
estas que efectúen Sociedades, cotizadas o no, por ellas dominadas. A efectos
del cómputo del 1 por 100 se sumarán unas y otras adquisiciones. b) Las
Sociedades dominadas por Sociedades cotizadas en Bolsa, que comunicarán las
adquisiciones de acciones de estas que cada una de ellas efectúe en la medida
en que sobrepasen el 1 por 100 contemplado en los anteriores artículos 12 y 13. 2. En todo
caso, las comunicaciones comprenderán las adquisiciones que se efectúen a
través de personas interpuestas, en el sentido del artículo 3 de este Real
Decreto. 3. La
obligación de comunicación regulada en el presente capítulo es independiente de
la que pueda corresponder con arreglo al capítulo anterior de este Real
Decreto. 15.Conceptos
de Sociedad dominante y dominada. Tendrán la
consideración de Sociedad dominante y dominada, repectivamente, la que ejerza
control o dominio sobre otra y la que esté sujeta a dicho control o dominio de
acuerdo con lo previsto en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores o en
el artículo 42.1 del Código de Comercio. 16.Contenido
de la comunicación. 1. Las
comunicaciones se formularán mediante escrito debidamente firmado y contendrán
en todo caso: a)
Identificación de la Sociedad adquirente y, en su caso, de la dominante, así
como del firmante de la comunicación. En el caso de que la adquisición se haga
a través de Sociedades controladas o de otras personas, identificación de
quienes aparezcan como adquirentes directos de las acciones. b)
Identificación de las operaciones o adquisiciones. c)
Indicación del número de acciones propias que posea, directa o indirectamente,
la Sociedad cotizada o del número de las que de la dominante posea la dominada,
en el momento de efectuarse las comunicaciones. 2. Será de
aplicación, a estas comunicaciones lo previsto en el número 2 del artículo 8
del presente Real Decreto. 17.Plazos. Las comunicaciones
a que se refiere el presente capítulo deberán efectuarse en el plazo de siete
días hábiles contados desde la fecha de la correspondiente operación o en que
hubiera tenido lugar la adquisición. En el supuesto de adquisición por actos
sucesivos el plazo se contará desde la fecha de la operación o adquisición que
hubiera generado la obligación de comunicar, conforme a lo previsto en el
número 3 del artículo 13. 18.Supervisión
y publicidad. 1. En el
ejercicio de su función supervisora, la Comisión Nacional del Mercado de
Valores velará especialmente por que las operaciones que deban ser objeto de
comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el presente capítulo se ajusten a
los principios de la Ley del Mercado de Valores y disposiciones complementarias. 2. Cuando
así lo considere preciso en aras de la transparencia del mercado o de la
protección de los inversores, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá
ordenar a las Sociedades emisoras que hagan públicas las correspondientes
informaciones o hacerlas públicas por sí. 3. La
Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá modificar los registros o dar de
baja alguna información cuando acredite, previa audiencia de los interesados,
la inexactitud o falta de veracidad de los datos comunicados. CAPÍTULO III Comunicaciones en materia de opciones sobre
acciones y de sistemas retributivos de
Administradores y directivos 19. Comunicación
en materia de opciones sobre acciones. Las
comunicaciones que, en los términos establecidos en los artículos 5 y 21,
hubieran de efectuarse en materia de opciones sobre acciones o sistemas de
retribución, contendrán los siguientes aspectos: a)
Clase del derecho de opción que se adquiere o transmite. b)
Título en virtud del cual se adquieran los derechos de opción y, en caso de
enajenación, título en virtud del cual se posean los transmitidos. c)
Descripción del subyacente de la opción, precisando a estos efectos el valor de
las acciones tanto en el momento inicial, como el precio de ejercicio. d) Plazo
para el ejercicio del derecho de opción. e) Régimen
de transmisión, si procede. f)
Prima, en su caso, que se haya desembolsado para adquirir la opción o
cualquier otra contraprestación. g)
Posibles financiaciones para la adquisición de las opciones concedidas por la
entidad emisora, así como, en su caso, cualquier garantía o cobertura a favor
del tenedor de las opciones que eventualmente le hubiera sido otorgada por esa
entidad en relación con el ejercicio o cancelación de esas opciones. h)
Número de opciones que se adquieren y derechos de opción de que sea titular el
adquirente o enajenante después de la adquisición o enajenación. i)
Estimación, con base en los datos existentes en la fecha de la comunicación,
del número de acciones que resultarían del ejercicio de los derechos de opción
por el titular de la comunicación. También,
en la medida en que le sea aplicable, la comunicación respetará el régimen de
extensión de su objeto y el contenido previsto en los artículos 7 y 8 de este
Real Decreto. 20. Régimen
de comunicación. 1.
El plazo para efectuar la comunicación a que se refiere el artículo anterior
será de siete días hábiles desde la celebración del contrato, acuerdo o
decisión por la que se reconozcan, adquieran o transmitan los derechos de
opción. 2.
A las citadas comunicaciones les resultará de aplicación el régimen de
publicidad previsto en el artículo 10. 1. 3.
Dicho régimen de comunicaciones resultará, igualmente, de aplicación a los
supuestos de admisión a negociación de acciones de una sociedad. En estos
casos, las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo de siete días hábiles
a partir de la fecha en que tenga lugar la publicación del acuerdo de admisión
a cotización en el correspondiente boletín de cotización. 21.
Comunicación de sistemas retributivos de administradores y directivos. 1.
A los efectos de aplicación del régimen de publicidad de los hechos relevantes,
los directivos de sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en
una Bolsa de Valores comunicarán, directamente o a través de la sociedad, a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores, el otorgamiento a su favor, y las
eventuales modificaciones ulteriores, de cualquier sistema de retribución que
conlleve la entrega de acciones de la sociedad en la que ejercen su cargo o de
derechos de opción sobre éstas, o cuya liquidación se halle vinculada a la
evolución del precio de esas acciones. Dicha comunicación será difundida por la
Comisión Nacional del Mercado de Valores, con observancia de lo previsto en el
artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores. A
estos efectos, se entenderá por directivo a los directores generales y
asimilados que desarrollen funciones de alta dirección bajo dependencia directa
de los órganos de administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros
delegados de la sociedad cotizada. 2.
Las obligaciones de comunicación previstas en el apartado anterior serán
igualmente de aplicación a aquellos administradores de sociedades cuyas
acciones coticen en una Bolsa de Valores que sean beneficiarios de sistemas de
retribución análogos a los que se han descrito. 3.
Cuando el sistema de remuneración conlleve la entrega de acciones o derechos de
opción sobre éstas, la comunicación contendrá la información a que se refiere
el artículo 19 anterior, adaptada a los datos que sean conocidos a la fecha del
otorgamiento del correspondiente sistema a favor de sus beneficiarios. En los
restantes sistemas de remuneración, la comunicación de hecho relevante
informará acerca de los términos y condiciones establecidos para ser acreedor o
partícipe final de los sistemas y del porcentaje de participación de los
comunicantes en ellos. En
todo caso, estas comunicaciones se efectuarán en un plazo no superior a siete
días hábiles, contados desde el momento del otorgamiento o de la modificación
de dichos sistemas de remuneración a favor de sus beneficiarios. DISPOSICIONES
ADICIONALES Primera. Declaraciones
al Registro de Inversiones. 1. Las
comunicaciones que, conforme a lo dispuesto en el capítulo I de este Real
Decreto, hayan de efectuarse por inversores extranjeros deberán dirigirse,
además de a las Entidades que en el mismo se mencionan, a la Dirección General
de Transacciones Exteriores. La comunicación a ésta se hará utilizando el
modelo que establezca para las restantes comunicaciones la Comisión Nacional
del Mercado de Valores, al que se adjuntará, en su caso, como anexo, el que
apruebe la Dirección General de Transacciones Exteriores. 2. La
comunicación a la Dirección General de Transacciones Exteriores contemplada en
el número anterior, se incorporará al Registro de Inversiones a los efectos
previstos en el artículo 4 del texto articulado de la Ley de Inversiones
Extranjeras, aprobado por Real Decreto Legislativo 1265/1986, de 27 de junio,
teniendo la condición de requisito para el ejercicio del derecho de
transferencia al exterior por no residentes. Segunda.
Régimen sancionador. El
incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Real Decreto
podrá ser constitutivo de infracción muy grave o grave de acuerdo con lo
previsto en los artículos 99, apartado p), y 100, apartado j), de la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y, asimismo, podrá ser
sancionado conforme a lo dispuesto en los artículos 102 y 103 de la citada Ley. DISPOSICION
TRANSITORIA Unica. Adquisiciones
anteriores. Dentro del
mes siguientes a la entrada en vigor del presente Real Decreto, las Sociedades
cotizadas que, por sí o a través de Sociedades dominadas, hubieran adquirido
acciones propias en cuantía superior al 1 por 100 de su capital social entre el
1 de enero de 1990 y la fecha de su publicación vendrán obligadas a efectuar
una comunicación expresiva de cuantas hubieran adquirido en dicho período. DISPOSICION
DEROGATORIA Unica.
Queda derogada la disposición adicional segunda del Real Decreto 276/1989, de
22 de marzo, sobre Sociedades y Agencias de Valores, así como la Circular 6/1989, de 15 de noviembre, de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores sobre comunicación de participaciones
significativas en Sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en
Bolsa. DISPOSICIONES
FINALES Primera. Se
faculta al Ministro de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores para regular cuantos extremos estime
precisos para la correcta aplicación y desarrollo de lo previsto en el presente
Real Decreto. Segunda. El
presente Real Decreto entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el
«Boletín Oficial del Estado». |