En relación con la sucesión mortis causa el borrador de Anteproyecto LGT aclara, expresamente, que la referencia a los legatarios se reduce a los supuestos de división de toda la herencia en legados y a los de legados de parte alícuota. Por lo demás, la Comisión recomienda incorporar dos medidas para resolver algunos de los problemas que ocasiona la herencia yacente. De un lado, que puedan exigirse con cargo a esta última las deudas tributarias. De otro, la posibilidad de seguir procedimientos de comprobación frente a la misma. Esta última previsión sería especialmente útil en aquellos casos en los que, no habiéndose aceptado la herencia, se siga un procedimiento de investigación frente a un sujeto ya fallecido.

Merece destacarse la introducción de una nueva norma que viene a reforzar la seguridad jurídica de los sucesores, cuando las deudas del causante se encuentran ocultas, al provenir de un supuesto de responsabilidad. En tales situaciones los sucesores adoptan la decisión acerca de la aceptación de la herencia sin conocer la verdadera situación patrimonial del causante-responsable. Por ello, se señala que la sucesión en estas deudas sólo se produce en caso de que la derivación de responsabilidad se haya realizado con carácter previo al fallecimiento de aquél.

Con relación a la sucesión de personas jurídicas, es decir, la conocida como sucesión impropia, se introducen novedades significativas. En primer lugar, se diferencia entre personas jurídicas en las que la Ley limita la responsabilidad de los socios y aquellas otras en las que no se produce tal limitación. A continuación, se establece un régimen de sucesión coherente con esta diferenciación. En el primer caso, los socios adquieren las deudas de la sociedad disuelta y liquidada (quedando obligados solidariamente), pero con el límite del valor de la cuota de liquidación. En el segundo, por el contrario, no entra en juego dicha limitación.

En segundo lugar, las deudas que se transmiten a los socios son las devengadas hasta el momento de la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad, aunque no se encuentren liquidadas. De este modo, las actuaciones tendentes a la liquidación se entenderán con los socios.

En tercer lugar, la afirmación expresa sobre la posibilidad de exigir las sanciones a estos sucesores. Se entiende que, en estos supuestos, no existe vulneración del principio de responsabilidad personal, ya que se trata, simplemente, de reintegrar el patrimonio de la sociedad.

Para finalizar, se introduce una norma especial relativa a las operaciones de reestructuración empresarial, declarando la sucesión de las entidades beneficiarias en las deudas de la sociedad que se extingue o cuyo activo y pasivo se cede globalmente. La Comisión propone también regular la sucesión en las deudas de las fundaciones y entidades sin personalidad jurídica. En tales casos, las normas sobre sucesión se aplicarán a los destinatarios de los derechos de la fundación o a los partícipes en las entidades sin personalidad.